In dit intieme drama over ouder worden, leven en sterven, staat de kracht van vriendschap centraal. Ingrid (Julianne Moore) is een succesvol schrijfster die ontdekt dat een oude vriendin Martha (Tilda Swinton) ziek is. Ze waren elkaar uit het oog verloren, maar de twee vinden elkaar direct weer als ze samen terugdenken aan het leven dat ze vroeger deelden. Wanneer Martha’s gezondheid achteruit gaat, vraagt ze Ingrid haar te steunen bij haar zelfgekozen einde. Ze verlaten New York en trekken naar een mooie villa net buiten de stad. Omringd door de natuur en met hun gedeelde passie voor kunst en een vroegere liefde (John Turturro) vieren ze het leven zolang het nog kan.